STATUTO
Articolo 1 - Denominazione
E' costituita una società a responsabilità limitata denominata "COMUNI RIUNITI SOCIETA' DI GESTIONE DI SERVIZI COMUNALI - S.R.L.".
Articolo 2 - Sede
La società ha sede legale ed amministrativa in Comune di NETRO (BI).
La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con semplice decisione dell'organo amministrativo con segnalazione all'ufficio del registro delle imprese.
La società potrà istituire e sopprimere sede secondarie, succursali e filiali, agenzie di rappresentanza in Italia e all'estero nei modi e con le forme previsti dalla legge.
Articolo 3 - Durata
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata nei modi e con le forme previsti dalla legge e dal presente statuto.
Articolo 4 - Oggetto
La società è costituita esclusivamente da enti locali ed ha il seguente oggetto:
- la gestione del Servizio idrico integrato con lo scopo di operare secondo le linee programmatiche indicate dal legislatore nella Legge regionale n. 13/97 e successive modifiche ed integrazioni e fermo restando che potranno aderire alla società esclusivamente altri Enti Pubblici locali la cui presenza si armonizzi, completi, potenzi il servizio idrico integrato. La società ha lo scopo di operare nel servizio idrico integrato, costituito, ai sensi della Legge 5 gennaio 1994 n. 36, dall'insieme dei servizi e concessioni di captazione, cumulo, adduzione e distribuzione dell'acqua ad usi civili ed industriali, di fognatura e di depurazione provvedendo alla raccolta ed alla depurazione delle acque reflue civili, artigianali, industriali e zooagricole, al fine di eliminare l'inquinamento da tutti i corpi idrici recipienti dei bacini imbriferi, utilizzando strutture di impianti propri o messi a disposizione da Enti, Consorzi o società proprietari. Nell'espletamento dello scopo sociale la società potrà acquisire in proprietà o in godimento enti, impianti ed altre dotazioni degli enti pubblici soci per gestirli direttamente o indirettamente nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 113 T.U. sull'ordinamento degli Enti locali (D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267 e sue integrazoni e modificazioni).
La società potrà inoltre:
- Far progettare e costruire le opere necessarie per la captazione, l'adduzione, la potabilizzazione e la distribuzione dell'acqua per usi civili ed industriali, il tutto nel rispetto della disciplina delle professioni protette.
- Coordinare ed aggregare opere già esistenti e realizzate, secondo le norme vigenti o che saranno emanate dalle Autorità competenti nello specifico settore.
- Far progettare, costruire e coordinare reti di collettori di fognature e relativi impianti di depurazione, secondo le previsioni e le direttive emanate ed emanande dalle Autorità competenti nel settore di risanamento delle acque, il tutto nel rispetto della disciplina delle professioni protette.
- Esercitare per quanto riguarda i precedenti punti le attività ed i poteri previsti dalle Leggi 10 maggio 1976 n. 319 e 24 dicembre 1979 n. 850 e successive modificazioni ed integrazioni, ivi comprese le funzioni connesse al rilascio delle autorizzazioni agli scarichi ed ai relativi controlli, alla determinazione ed applicazione delle tariffe del servizio idrico integrato.
- Coordinare per conto dei soci la costruzione, il mantenimento e l'esercizio delle reti interne di acquedotto e fognatura compatibili con le reti di proprietà. La società potrà anche gestire altri servizi pubblici comunali di rilevanza industriale o meno.
- Assumere interessenze, quote e partecipazioni in società od imprese aventi oggetto similare o compatibile con il proprio, ricevere e prestare avalli, fideiussioni ed altre garanzie anche reali, in favore di terzi.
In ogni caso la società dovrà realizzare la parte più importante delle proprie attività con gli Enti che la controllano e che sono suoi soci. Tale clausola nell'ambito dell'oggetto sociale riveste un'importanza essenziale. In ogni caso o in quanto permesso, o previsto come obbligatorio, o come onere della legislazione speciale in vigore gli Enti soci potranno e dovranno esercitare nella società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi.
Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, con esclusione della attività di cui alle leggi 1815/39, 1/91, 52/91, 197/91, D.leg.vo n. 385/93, D.leg.vo n. 415/96 e successive modificazioni ed integrazioni, che saranno ritenute necessarie ed utili, anche indirettamente, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compreso il rilascio, in via occasionale, di fideiussioni ed altre garanzie a favore di terzi, purché strumentali all'oggetto sociale.
La società, potrà, inoltre, assumere con attività esercitata non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio, con espressa esclusione del fine di collocamento e nei limiti previsti dal D.L. 143/91, convertito in Legge n.197/91.
TITOLO III - CAPITALE SOCIALE E PARTECIPAZIONI
Articolo 5
Il capitale sociale è di euro 80.000 (ottantamila) suddiviso in quote aventi i requisiti di legge.
Esso potrà essere aumentato in ogni tempo a norma di legge.
Articolo 6
La società potrà contrarre mutui, ottenere pre finanziamenti e aperture di credito e richiedere contributi sia in conto capitale che in conto esercizio, che in conto interessi a norma delle leggi vigenti in Italia e nella U.E. e potrà fare comunque quanto necessario ed opportuno per la realizzazione dell'oggetto sociale.
Qualora le esigenze finanziarie della società lo richiedano i soci potranno eseguire finanziamenti e versamenti in conto futuri aumenti di capitale infruttiferi di interessi anche non proporzionalmente alla percentuale di capitale da essi posseduta, il tutto nel rispetto dei limiti imposti dalla vigente normativa in materia bancaria e creditizia.
Articolo 7
Il domicilio dei soci, per ogni rapporto con la società, si intende eletto a tutti gli effetti nel loro rispettivo domicilio, quale risultante dal libro dei soci, per dichiarazione fatta dai soci medesimi.
Articolo 8
a) Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili, inter vivos, liberamente; senza neppure il limite di gradimento di cui infra, soltanto se a favore di altri soci.
b) Fuori dal caso di cui sopra Il trasferimento è sottoposto alle seguenti regole.
E' permessa soltanto la vendita della partecipazione o dei diritti d'opzione o prelazione nonchè il pegno della partecipazione, salvo il gradimento di cui infra, e solo a favore di altri enti locali.
Pertanto, il socio che intende vendere la propria partecipazione, il tutto o in parte, deve darne comunicazione agli altri soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi, indicato nel libro medesimo. La comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce, facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata al servizio postale entro il termine perentorio di 30 (trenta) giorni della spedizione dell'offerta di prelazione.
Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati, in proporzione al valore della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non esercitasse per qualsivoglia motivo, il diritto allo stesso spettante si accrescerà automaticamente e proporzionalmente a favore degli altri soci.
La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione, formulata con le modalità sopra indicate, equivale a proposta contrattuale, ai sensi dell'articolo 1326 c.c., pertanto il contratto s'intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza dell'accettazione dell'altra parte.
Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel registro delle imprese e all'iscrizione nel libro dei soci, alle condizioni tutte indicate nella proposta.
La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dell'offerente.
Qualora il prezzo sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci, che abbia ciò manifestato, nei termini e nelle forme di cui sopra in sede di esercizio della prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti, in comune accordo tra loro.
Qualora non fosse raggiunto alcun accordo il prezzo della cessione sarà determinato da un arbitro, in funzione di arbitratore, sulla base di criteri equi e obiettivi, tenuto conto della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società.
L'arbitratore sarà nominato ed opererà,compatibilmente alle sue funzioni, ai sensi dell'articolo 33 del presente Statuto.
Qualora il prezzo stabilito dall'arbitro risultasse superiore a quello stabilito nell'offerta, il trasferimento a favore dei soci esercitanti il diritto di prelazione avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale acquirente; qualora il prezzo determinato dall'arbitro risultasse inferiore a quello offerto dal potenziale acquirente, il trasferimento a favore dei soci esercitanti il diritto di prelazione sarà effettuato al prezzo stabilito dall'arbitro.
Il costo dell'arbitro è a carico dei soci aventi diritto alla prelazione, che non abbiamo accettato il prezzo.
Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta; qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto sia esercitato soltanto per parte di essa, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro 90 (novanta) giorni dalla scadenza dell'ultimo termine per l'esercizio della prelazione salvo il gradimento di cui infra.
Nel caso di trasferimento delle partecipazione o dei diritti l'opzione, o prelazione, qualora nessun socio eserciti il diritto di cui ai commi precedenti,oppure nel caso di pegno, è richiesto il gradimento di tanti soci che rappresentino l'80% (ottanta per cento) del capitale sociale, comprendendo nel computo la quota di partecipazione del socio richiedente il gradimento.
c) Il socio, che abbia invano offerto la propria partecipazione, pertanto, dovrà subito dopo l'esito negativo della prelazione, comunicare con lettera raccomandata inviata alla società la proposta di alienazione, contenente l'indicazione del soggetto cessionario (lo stesso indicato in prelazione), richiedendo il gradimento. Il socio dovrà altresì richiedere il gradimento per la sottoposizione a pegno della sua partecipazione, indicando il creditore.
L'organo amministrativo, dovrà, senza indugio, convocare l'assemblea per la sua decisione.
La decisione in ordine al gradimento dovrà intervenire senza indugio ed essere subito comunicata,a cura dell'organo amministrativo positiva o negativa che sia,con lettera raccomandata con avviso di ricevimento all'interessato. La decisione sul gradimento o meno si ispirerà ai criteri di cui agli artt. 1 e 4.
Qualora, entro il termine di 30 (trenta) giorni dal ricevimento da parte della società della richiesta di gradimento, al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso senz'altro.
In caso di gradimento espresso o tacito, il socio potrà trasferire la partecipazione al nominativo indicato, entro il termine massimo di cui al punto b) di cui sopra. Altrettanto per la sottoposizione di pegno.
In caso di diniego del gradimento, al socio offerente spetta il diritto di recesso da esercitarsi secondo i criteri e le modalità di cui al successivo articolo 9.
Spetta sempre all'assemblea dei soci la scelta del terzo acquirente nel caso di cui all'art. 2471, terzo comma c.c.
Articolo 9
Hanno il diritto di recesso i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:
a) il cambiamento dell'oggetto della società o il venir meno dei requisiti previsti perchè l'attività della società possa qualificarsi in house e previsti dagli artt. 4, 9 lettera l), 10 punto 6), 18 bis, 19, 25 del presente statuto;
b) la trasformazione della società;
c) la fusione e la scissione della società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della società all'estero;
f) l'eliminazione di una di più cause di recesso indicate nel presente atto costitutivo, in quanto sopprimibili;
g) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
h) la rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni;
i) il diniego di gradimento circa l'ingresso di un nuovo socio;
l) l'impossibilità o la reale difficoltà di esercitare sulla società un controllo analogo a quello che eserciterebbero sulla produzione del servizio di cui all'oggetto sociale se questo facesse capo al socio non per il tramite della società.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.
Nelle ipotesi di recesso legale la raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
L'onere di provare la mancanza di tempestività del recesso è a carico della società, poiché l'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro dieci giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dall'avvenuto esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Esercitato il recesso, la quota del socio recedente non è trasferibile, salvi gli effetti della revoca della delibera che lo ha determinato.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se entro 90 (novanta) giorni dall'esercizio del diritto, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Nel caso di usufrutto, pegno, sequestro di quote il diritto di eccesso spetta al socio.
La dichiarazione di recesso è irrevocabile.
Nella ipotesi di recesso le partecipazioni saranno rimborsate al socio in proporzione al patrimonio sociale.
Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, sulla base di una situazione patrimoniale riferita al giorno di efficacia del recesso determinata ai sensi dell'art. 2473 c.c.
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 c.c..
Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro centottanta giorni dall'evento dal quale consegue la liquidazione senza interessi.
Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo, concordemente individuato dai soci medesimi.
Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili; in mancanza, riducendo il capitale sociale corrispondente.
TITOLO IV - DECISIONI DEI SOCI
Articolo 10
I soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina degli amministratori e la loro revoca per giusta causa;
3) la nomina, nei casi previsti dalla legge, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e del revisore;
4) le modifiche dello statuto ai sensi dell'art. 2480 c.c.;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nel precedente art. 4 o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
6) La nomina di un organo consultivo del consiglio di amministrazione composto da 4 a 6 membri. Tale organo consultivo sarà nominato in una con la elezione del consiglio. Esso dovrà essere convocato per tutte le riunioni consiliari, ma i suoi compiti sono puramente consultivi; potrà quindi solo partecipare alle riunioni ed esprimere un suo punto di vista liberamente valutabile.
Ogni socio ha il diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Le decisioni dei soci possono essere adottate solo mediante deliberazione assembleare ai sensi del successivo art. 11.
Articolo 11
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci compresi gli assenti e i dissenzienti, salvo il disposto dell'art. 2473 c.c. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una seconda convocazione, se deserta la prima o insufficiente il quorum, purché a distanza di almeno 24 (ventiquattro) ore.
Articolo 12
L'assemblea avrà luogo almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora particolari esigenze lo richiedano, l'assemblea verrà convocata entro 180 (centottanta) giorni da detta chiusura, previa determinazione dell'Organo Amministrativo, che specifichi il riscontro delle particolari esigenze che giustificano tale proroga.
L'assemblea avrà luogo nella sede sociale o anche in luogo diverso - esistendo ragionevoli motivi da indicarsi nella convocazione - purché in Piemonte e sarà convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di suo impedimento, da qualsiasi amministratore, mediante lettera raccomandata da inviarsi al domicilio dei soci come risulterà dal libro dei soci, spedita almeno otto giorni prima del giorno fissato per l'adunanza; potrà altresì essere convocata via fax o con mezzi elettronici sempre almeno otto giorni prima del giorno fissato per la convocazione.
L'ordine del giorno dovrà essere accompagnato da lettera che esplichi in maniera ragionevolmente analitica le ragioni sottese ai vari punti all'ordine del giorno.
L'assemblea potrà, per motivate ragioni, essere convocata anche da un socio, qualora lo stesso abbia invano richiesto all'organo amministrativo la convocazione della stessa esplicando le serie ragioni.
Articolo 13
Anche senza formalità di convocazione l'assemblea si riterrà valida nell'ipotesi di cui all'art. 2479 bis ultimo comma c.c. Sarà cura dell'organo amministrativo comunque, se possibile, avvisare, in qualunque modo e quanto prima è possibile, i componenti dell'organo amministrativo e di controllo di quanto si intende deliberare.
Articolo 14
Ogni socio avente diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi rappresentare, mediante delega scritta, da un mandatario socio o non socio, che non sia amministratore, sindaco della società o dipendente della società e comunque a norma di legge; spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe e in genere il diritto di intervenire in assemblea.
Articolo 15
L'assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione oppure in caso di assenza da altra persona designata dalla stessa assemblea. L'assemblea nominerà un Segretario anche non socio e, se ne è richiesta dall'assemblea, due scrutatori.
Nei casi previsti dalla legge o quanto ciò sia ritenuto opportuno, il verbale è redatto da un notaio ed in tal caso non è necessaria la nomina di un segretario.
Articolo 16
La constatazione del numero delle quote presenti o rappresentate e della legale costituzione dell'assemblea spettano al Presidente dell'assemblea.
Articolo 17
Le deliberazioni dell'assemblea dovranno constare da processo verbale redatto senza indugio, firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori o dal notaio.
Articolo 18
L'assemblea, tanto in prima che in seconda convocazione, è regolarmente costituita e delibera validamente con la presenza e con il voto favorevole, in proprio e/o per delega, di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale, fatti salvi più elevati quorum richiesti dalla legge.
In caso di modifiche statutarie o di nomina o revoca degli amministratori per cui si richiede il voto favorevole di 2/3 (due terzi) del capitale sociale.
Ai sensi dell'art.2479 primo comma c.c. e 2475 primo comma c.c.sono riservati alla competenza dell'assemblea dei soci le decisioni riguardanti l'approvazione del piano finanziario, il budget della società, la stipula di contratti che importino attivamente o passivamente per la società un esborso superiore a euro 250.000 (duecentocinquantamila) Le relative delibere sono assunte con il voto favorevole di tre quarti dei soci.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse, specifiche maggioranze.
ART.18 bis
Costituiscono diritti precisi dei soci:
a) il diritto di ciascun socio di ottenere, anche fuori assemblea, tutte le informazioni attinenti la gestione e l'andamento della società, con richiesta scritta cui dovrà seguire in tempi rapidi analoga risposta scritta;
b) il diritto di ciascun socio, a prescindere dalla misura di partecipazione al capitale sociale, di ottenere la convocazione dell'assemblea nei casi di cui sopra;
c) il diritto di ciascun socio di richiedere l'annullamento delle delibere assembleari ex art. 2479 ter c.c.;
d) il diritto di ciascun socio di attivare i poteri del collegio sindacale, se esistente, ex art. 2408, co. 2, c.c.;
e) il diritto di ciascun socio, in quanto ammissibile in relazione al tipo societario, di denunzia al Tribunale ex art. 2409 c.c.
f) il diritto di ciascun socio, ex art. 2468 terzo comma c.c., di esprimere una specifica autorizzazione per le delibere di consiglio che riguardino i servizi pubblici locali relativi al predetto socio-Comune. In tali casi l'ordine del giorno relativo dovrà essere previamente inviato al socio-Comune interessato affinchè partecipi alla riunione. Si definiscono le delibere di cui sopra come quelle che riguardano esclusivamente un certo socio-Comune o quelle che, secondo il comune giudizio, hanno comunque un impatto fondamentale per lo stesso socio-Comune.
TITOLO V - AMMINISTRAZIONE
Articolo 19
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri.
Gli amministratori sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo per anni cinque ed in seguito eletti dall'assemblea con durata volta per volta specificata.
Devono di norma essere amministratori solo sindaci o consiglieri comunali o membri dell'organo deputato all'amministrazione degli enti pubblici soci; per motivate ragioni potranno essere nominati, anche per la totalità del consiglio, soggetti estranei che non rivestano la qualifica di cui prima.
L'amministratore che rivesta anche la carica di consigliere comunale non decade nell'ipotesi in cui il suo mandato non sia rinnovato in sede di nuove elezioni.
Lo/gli amministratori durano in carica per il tempo fissato nel loro atto di nomina e sono rieleggibili.
Gli amministratori sono revocabili in ogni momento senza alcun diritto ad indennità o risarcimento.
Articolo 20
Il Consiglio a ogni sua rinnovazione, se non ha provveduto l'assemblea, nominerà fra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio potrà nominare eventualmente uno o più Consiglieri Delegati determinandone le relative attribuzioni, poteri e compensi, nei limiti di legge. Il Consiglio di Amministrazione a mezzo del presidente o l'Amministratore unico potranno nominare procuratori ad negotia per il compimento di singoli atti o per singole categorie di atti.
Articolo 21
Il Consiglio si radunerà sia nella sede sociale che altrove, purché in Piemonte, ogni qual volta il Presidente lo giudichi necessario, o quanto ne sia fatta domanda scritta da un altro Consigliere o dai Sindaci effettivi ove nominati.
Esso è presieduto dal Presidente, o, in caso di sua assenza o impedimento dal Consigliere da lui delegato o, in mancanza di tale delega, dal Consigliere presente più anziano in età.
La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, spedita, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza, con fax o mezzo elettronico da inviare almeno un giorno prima a ciascun amministratore ed a ciascun sindaco effettivo (se nominato).
Qualora venga meno per qualsiasi ragione un consigliere, l'intero consiglio si intenderà decaduto e qualsiasi consigliere o socio dovrà immediatamente convocare l'assemblea per il rinnovo del consiglio. Nel frattempo i membri rimasti dovranno provvedere ai soli affari urgenti.
Articolo 22
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio occorre la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.
Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei membri presenti e votanti.
Articolo 23
Le deliberazioni del Consiglio sono fatte constare su apposito registro dei verbali e sono sottoscritte dal Presidente della riunione e dal segretario.
Le decisioni degli amministratori possono anche essere adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto da far pervenire a mezzo telegramma, telefax, o e-mail entro il termine indicato nella richiesta.
Articolo 24
Ai membri del consiglio di Amministrazione spetterà il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed il rimborso chilometrico delle spese sostenute per raggiungere il luogo dove si svolge il Consiglio di Amministrazione.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione potrà anche essere riconosciuto un compenso in misura fissa per l'attività prestata a favore della società, così come previsto dalle disposizioni vigenti.
Articolo 25
Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione della società, salvo quanto previsto dall'art.18 del presente statuto, e può quindi compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'assemblea. E' prevista, però, l'autorizzazione del socio interessato nelle ipotesi di cui all'art. 18 bis lett. f).
Articolo 26
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai Consiglieri Delegati se nominati, nell'ambito della delega loro conferita dal Consiglio di Amministrazione spettano oltre la firma sociale, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
Articolo 27
Il Consiglio può, nelle forme di legge, nominare un direttore determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi. Ad esso potrà essere delegata la rappresentanza della società nei limiti dei poteri attribuiti e dovrà essere conferito il compito di dirigere l'andamento tecnico amministrativo dell'azienda e di dare concreta attuazione, sul piano esecutivo, alle delibere e agli indirizzi di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione.
Al direttore spetterà inoltre dirigere il personale dell'azienda, contro firmare i documenti che autorizzano i pagamenti e le riscossioni, nonchè la corrispondenza.
Il Consiglio potrà altresì nominare un coordinatore che assumerà le funzioni di segretario del Consiglio stesso e, per essere nominato, dovrà rivestire la carica di Sindaco, di Assessore o di Consigliere Comunale di uno dei Comuni soci.
Articolo 28
Le riunioni collegiali (Assemblea, Consiglio di Amministrazione/Collegio Sindacale) si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
TITOLO VII - CONTROLLO LEGALE SUI CONTI
Articolo 29
Il Collegio Sindacale, se nominato per legge o per volontà dei soci, è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, eletti ai sensi di legge.
Il Presidente del Collegio Sindacale è eletto dai soci con propria decisione.
I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare alla attività del Collegio e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
Il Collegio Sindacale esercita il controllo contabile a norma di legge e deve essere composto esclusivamente da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Ogni socio ha il diritto di ispezione e di controllo di cui all'art. 2476, secondo comma c.c.
Qualora la società non debba o non voglia avere il Collegio Sindacale dovrà fruire delle prestazioni di un Revisore Contabile, non organo della società, ma comunque soggetto cui, come lavoratore autonomo, sarà attribuito stabilmente il controllo contabile della società.
Il revisore contabile eserciterà il suo mandato per un triennio dalla nomina e non potrà essere revocato se non per giusta causa.
Nomina e revoca sono di competenza dell'assemblea dei soci dovendo l'organo amministrativo provvedere nelle forme di legge e di statuto.
TITOLO VIII - BILANCIO E RIPARTO DEGLI UTILI
Articolo 30
Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'Amministrazione Unico o il Consiglio di Amministrazione procederà alla formazione del bilancio sociale, previo un esatto inventario, da compilarsi entrambi con criteri di oculata prudenza. Il bilancio dovrà essere presentato all'assemblea dei soci per la sua approvazione nei modi e nei termini di legge.
Articolo 31
Gli utili netti, risultanti dal bilancio, saranno ripartiti nel modo seguente:
a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, finché questa non abbia raggiunto una somma pari al quinto del capitale sociale;
b) il restante ai soci in proporzione alle rispettive quote, salvo che l'assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altre destinazioni, oppure il rinvio all'erogazione di detti utili in tutto o in parte ai successivi esercizi, e salvo sempre diverse disposizioni di legge.
Articolo 32
Il pagamento degli utili ai soci sarà effettuato presso la sede della società o presso un Istituto di Credito designato dall'Amministratore Unico o dal Consiglio, entro il termine che dagli stessi verrà di volta in volta fissato. Gli utili non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della società.
TITOLO IX - CONTROLLI INDIVIDUALI E FORO COMPETENTE
Articolo 33
Ogni socio ha diritto di ottenere in qualunque momento informazioni attinenti alla gestione e andamento della società. Ogni socio ha diritto di attivare il collegio sindacale, se esiste, di denunciare allo stesso fatti che ritiene rilevanti, di procedere a denunce e richieste ex art. 2409 c.c. in quanto applicabile alle srl, di impugnare delibere assembleari.
Ogni controversia fra soci o soci e società o fra gli stessi e l'organo amministrativo, in quanto riguardi materia disponibile, sarà devoluta ad arbitro che sarà nominato su richiesta di una qualsiasi delle parti in lite dal presidente della Camera di commercio di Vercelli
L'arbitrato sarà irrituale e l'arbitro si pronuncerà secondo equità e dovrà rendere la sua decisione entro 90 (novanta) giorni dalla nomina, rispettando i diritti delle parti in lite.
TITOLO X - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 34
In caso di scioglimento della società si provvederà alla sua liquidazione nei modi di legge a mezzo di uno o più liquidatori, nominati dall'assemblea dei soci, che ne determinerà anche i poteri, le attribuzioni e i compensi.
TITOLO XI - RINVIO
Articolo 35
Per tutto quanto non è disposto nel presente atto costitutivo valgono le disposizioni del vigente Codice Civile e delle leggi speciali in materia.